Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng phần vốn góp là nhu cầu phổ biến của các thành viên công ty. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, pháp luật đặt ra những quy định chặt chẽ nhằm kiểm soát sự thay đổi thành viên và đảm bảo tính ổn định trong cơ cấu quản trị.
Bài viết dưới đây sẽ làm rõ các quy định pháp lý quan trọng liên quan đến hoạt động này theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025.
1. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp.
Chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên công ty TNHH chuyển toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác. Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng vốn góp có thể thực hiện dựa theo nhu cầu của thành viên công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cần phải tuân thủ cơ chế “ưu tiên nội bộ”.
Cụ thể, thành viên muốn chuyển nhượng phải ưu tiên chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
2. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp.
Theo quy định tại điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025, thành viên chuyển nhượng có nghĩa vụ chào bán phần vốn góp theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của các thành viên còn lại. Áp dụng cùng điều kiện chào bán (giá, phương thức thanh toán và các điều kiện khác). Thời hạn để các thành viên còn lại xem xét và quyết định mua là 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Trường hợp hết 30 ngày mà các thành viên còn lại không có nhu cầu mua lại hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán, thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp thì công ty phải thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
3. Thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Nơi tiếp nhận hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Giấy Ủy quyền
- Thời gian giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ là giao dịch dân sự đơn thuần mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật doanh nghiệp. Do đó, các bên cần tuân thủ đúng trình tự, thủ tục để đảm bảo tính hợp pháp và hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh
📩 Doanh nghiệp đang cần tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp? Hãy liên hệ với Chúng tôi:
Công ty TNHH Luật STDC
Địa chỉ: Căn nhà HH16-11 Vinhomes Star City, Phường Hạc Thành, tỉnh Thanh Hóa.
Hotline: 0989.985.136
Website: stdclawfirm.com
